Eenmanszaak omzetten naar een bv: zo doe je dat

Voordat je leest hoe je jouw eenmanszaak kunt omzetten naar een bv, is het belangrijk te weten waarom deze stap interessant kan zijn. Er zijn 3 belangrijke redenen voor zzp’ers om over te stappen van eenmanszaak naar bv:

Met een bv ben je niet langer persoonlijk aansprakelijk voor zakelijke schulden en verliezen. Dit biedt extra bescherming, vooral als je onderneming groeit en de risico’s toenemen.

Wanneer je bedrijf meer winst maakt, kan het fiscaal aantrekkelijk zijn om te kiezen voor een bv vanwege mogelijke belastingvoordelen. Hieronder lees je waar het omslagpunt ligt, oftewel: bij welke winst het verstandig is om van rechtsvorm te wijzigen.

Als zzp’er met een eenmanszaak betaal je inkomstenbelasting en kun je profiteren van aftrekposten, zoals de zelfstandigen- en startersaftrek en de mkb-winstvrijstelling. Dit biedt belastingvoordeel, vooral bij lagere winsten. Als je winst stijgt, kom je in hogere belastingschijven terecht, waardoor een hogere belastingdruk ontstaat.

Een besloten vennootschap kent heel andere soorten belasting:

Het tarief voor vennootschapsbelasting is lager en vlak, met in 2025 een percentage van 19% over de winst tot € 200.000 en 25,8% over de winst boven dit bedrag. Dit maakt een bv fiscaal aantrekkelijker wanneer je winst groeit, omdat je bij een eenmanszaak in de hogere belastingtarieven terechtkomt.

Er zijn 3 manieren waarop je een eenmanszaak kunt omzetten naar een bv. Elke methode heeft (onder andere) gevolgen voor de afrekening met de Belastingdienst. Wat de beste methode voor jouw situatie is, hangt af van verschillende factoren. Laat je daarom goed adviseren voordat je een keuze maakt.

De meest gekozen en eenvoudige methode is de activa-passiva inbreng. Bij deze optie verkoop je de bezittingen (activa) en schulden (passiva) van je eenmanszaak aan de nieuw opgerichte bv. De bedrijfsbezittingen worden voor de marktwaarde van dat moment overgedragen naar de balans van de bv. De bv begint vervolgens met de nieuwe boekwaarden. Het gaat hier om een symbolische verkoop zonder extra kosten.

Als je kiest voor deze methode, richt je eerst een bv op bij de notaris. Daarna zorgt de notaris voor de inschrijving van je bv bij de Kamer van Koophandel (KVK). Je hebt hiervoor een activa-passiva overeenkomst nodig waarin je de overdracht van bezittingen en schulden vastlegt. Dit document kun je zelf opstellen, maar je kunt het ook laten regelen via een notaris of online aanbieder.

Let op! Als je stille reserves of goodwill meeneemt naar de bv, moet je hierover nog inkomstenbelasting betalen.

Omdat je stopt met je eenmanszaak, kun je met een activa-passiva inbreng (en ruisende inbreng) te maken krijgen met stakingswinst. Het berekenen van stakingswinst is complex, dus het is belangrijk om hiervoor advies in te winnen bij een specialist.

Een tweede methode om je eenmanszaak om te zetten naar een bv, is via ruisende inbreng. Deze optie is geschikt als je je eenmanszaak binnen 3 jaar wilt verkopen en met terugwerkende kracht wilt omzetten naar een bv.

Fiscaal gezien staak je hier je eenmanszaak en richt je een nieuwe bv op. De waarde van je eenmanszaak komt op de balans van de bv te staan. Daarom moet je vervolgens wel belasting afdragen over de zogeheten 'stakingswinst’.

De notaris regelt zowel de uitschrijving van je eenmanszaak als de inschrijving van de bv bij de Kamer van Koophandel (KVK). Ook betaal je inkomstenbelasting over de stille reserves of goodwill.

Net als bij de activa-passiva transactie start de bv met nieuwe boekwaarden, en de bezittingen worden overgedragen tegen de marktwaarde op dat moment. Het voordeel van de ruisende inbreng is dat je de omzetting tot 3 maanden terug kunt laten ingaan, wat betekent dat de belastingvoordelen van de bv sneller in werking treden.

Let op! Als je de omzetting per 1 januari wilt laten ingaan, moet je vóór 1 april van dat jaar een intentieverklaring naar de Belastingdienst sturen. De Belastingdienst moet namelijk op de hoogte zijn van je voornemen om de eenmanszaak ruisend om te zetten naar een bv. Je hoeft dan geen aparte administratie of jaarrekening op te stellen voor de eerste maanden van dat jaar.

De derde methode om je eenmanszaak ‘geruisloos’ om te zetten naar een bv. Hierbij zet je de eenmanszaak met terugwerkende kracht om naar een bv. Onder bepaalde voorwaarden hoef je de stakingswinst die hierbij ontstaat, niet fiscaal af te rekenen. In dat geval gaat de waarde van de eenmanszaak over naar de bv tegen dezelfde boekwaarde. Dit betekent dat de bv verder gaat met een balans die gelijk is aan de eindbalans van de eenmanszaak. Hierdoor hoef je geen belasting te betalen over de meerwaarde van je bedrijf.

Om dit mogelijk te maken moet je wel de volledige onderneming inbrengen. Daarnaast mag je de aandelen die je als tegenprestatie voor je onderneming ontvangt, 3 jaar lang niet verkopen.

Het omzetten van een eenmanszaak naar een bv kan een ingewikkeld proces zijn. Zorg daarom dat je vooraf goed op de hoogte bent van alle juridische haken en ogen, en schakel altijd de hulp in van een specialist. Dit kan een jurist, een accountant of een erkend bureau zijn.